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八屆九次董事會議決議公告
證券代碼：000530；200530 證券簡稱：冰山冷熱；冰山B 公告編號：2020-011
冰山冷熱科技股份有限公司
八屆九次董事會議決議公告
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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 |
一、董事會會議召開情況
1、本次董事會會議通知，于2020年4月3日以書面方式發出。
2、本次董事會會議，于2020年4月16日以現場與視頻相結合的方式召開。
3、應參加表決董事9人，實際表決董事9人。
4、本次董事會會議，由公司董事長紀志堅先生主持。
5、本次董事會會議的召開，符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
1、公司總經理2019年度工作報告
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
2、公司董事會2019年度工作報告
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
3、公司2019年度財務決算報告
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
4、公司2019年度利潤分配預案報告
根據信永中和會計師事務所的審計，公司母公司2019年實現凈利潤為15,204.6萬元，提取10%法定盈余公積金1,520.4萬元，當年可供股東分配的利潤為13,684.2萬元。
加上年初未分配利潤92,651.2萬元，扣除已支付2018年度普通股股利4,216.1萬元，已提取20%任意盈余公積金3,242.8萬元，累計可供股東分配的利潤為98,876.5萬元。
公司2019年度利潤分配預案如下：
公司將按照母公司2019年實現凈利潤15,204.6萬元的20%提取任意盈余公積金3,040.9萬元；
公司將按照最新總股本843,212,507股計算，每10股派0.3元現金（含稅），分紅派息金額為2,529.6萬元，B股的現金股利折算成港幣支付。
以上預案須提交公司2019年度股東大會審議通過。
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
5、公司2019年年度報告
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
6、公司2020年第一季度報告
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
7、公司2019年度內部控制評價報告
（詳見巨潮網http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
8、公司2019年度社會責任報告
（詳見巨潮網http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
9、公司獨立董事2019年度述職報告
（詳見巨潮網http://www.cninfo.com.cn）
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
10、關于計提資產減值準備的報告
結合公司資產減值準備計提政策及相關資產實際狀況，公司擬計提資產減值準備。公司本次計提資產減值準備的資產范圍主要為應收票據、應收款項和存貨，計提資產減值準備總金額為71,842,131.10元，計入報告期間為2019年1月1日至2019年12月31日。
（詳見公司同日發布的《關于計提資產減值準備的公告》）
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
11、關于授權公司董事長及經營層2020年度申請銀行授信額度及貸款額度的報告
授權公司總經理及公司財務總監辦理總額不超過10億元的銀行綜合授信，授權公司董事長辦理總額不超過8億元的貸款。授權有效期限自2020年1月1日至2021年6月30日。
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
12、關于公司2020年度日常關聯交易預計情況的報告
公司獨立董事于2020年4月3日對此項議案予以了事前認可，同意提交董事會審議。
根據2019年日常關聯交易情況，結合公司2020年度相關業務開展計劃，預計公司2020年全年的日常關聯交易總金額在75,000萬元左右，其中向關聯人采購成套項目配套產品28,000萬元左右，向關聯人銷售配套零部件47,000萬元左右。
（1）關于公司與股東大連冰山集團有限公司控股子公司2020年度預計發生的日常關聯交易
2020年，公司預計與股東冰山集團控股子公司發生的日常關聯交易總金額在1,300萬元左右，其中向關聯人采購成套項目配套產品500萬元左右，向關聯人銷售配套零部件800萬元左右。
關聯董事紀志堅、徐郡饒、范躍坤在審議此項議案時進行了回避。
同意：6票；反對：0票；棄權：0票。
（2）關于公司與股東三洋電機株式會社控股子公司2020年度預計發生的日常關聯交易
2020年，公司預計與股東三洋電機株式會社控股子公司發生的日常關聯交易總金額在46,100萬元左右，其中向關聯人采購成套項目配套產品15,400萬元左右，向關聯人銷售配套零部件30,700萬元左右。
關聯董事紀志堅、橫尾定顕、西本重之在審議此項議案時進行了回避。
同意：6票；反對：0票；棄權：0票。
（3）關于公司與其他關聯方2020年度預計發生的日常關聯交易
2020年，公司預計與其他關聯方發生的日常關聯交易總金額在27,600萬元左右，其中向關聯人采購成套項目配套產品11,800萬元左右，向關聯人銷售配套零部件15,800萬元左右。
關聯董事紀志堅、徐郡饒、范躍坤在審議此項議案時進行了回避。
同意：6票；反對：0票；棄權：0票。
13、關于聘請公司2020年度審計機構的報告
擬續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2020年度審計機構，對公司財務報告與內部控制進行整合審計。根據相關收費標準的規定以及審計工作的具體情況，擬支付給信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）年度財務報告審計費用為77萬元（2019年度為77萬元），內部控制審計費用為30萬元,為審計而發生的相關費用由該公司承擔。
公司獨立董事于2020年4月3日對此項議案予以了事前認可，同意提交董事會審議。
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
14、關于土地房屋租賃的報告
公司與大連冰山慧谷發展有限公司擬就自2020年1月1日起未來三年的租金簽訂《土地房屋租賃合同之補充協議》，約定自2020年1月1日至2022年12月31日的租金金額合計2,593.8萬元。其中每年租金價格均為864.6萬元，年租金較2019年上調10%。
上述交易構成關聯交易。公司獨立董事于2020年4月3日對此項議案予以了事前認可，同意提交董事會審議。關聯董事紀志堅在審議時進行了回避。
（詳見公司同日發布的《關于土地房屋租賃的關聯交易公告》。）
同意：8票；反對：0票；棄權：0票。
15、關于出售部分國泰君安股份的報告
為合理有效配置資源、優化資產結構、降低非經常性利潤波動，同意公司在2020年12月31日前，通過上海證券交易所證券交易系統，擇機出售不超過500萬股國泰君安股份。
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
16、關于會計政策變更的報告
（詳見公司同日發布的《關于會計政策變更的公告》。）
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
17、關于召開2019年度股東大會基本事項的報告
同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
以上議案中，議案2、3、4、5、11、12、13尚需公司2019年度股東大會審議通過。
三、備查文件
1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。
2、獨立董事意見。
冰山冷熱科技股份有限公司董事會
2020年4月18日